К нам обратилась компания (фабрика) - исполнитель по договору подряда на пошив.
Заказчик перевел фабрике аванс и передал ей давальческий материал по товарным накладным (ткани, пуговицы и тд) для того чтобы Подрядчик изготовил, упаковал и поставил маркировку швейных изделий для Заказчика.

В связи с трудностью в логистике Подрядчик задачу по пошиву вещей в полном объеме не выполнил, несмотря, на условия предусмотренные в договоре на пошив одежды.

Как итог: фабрика передала Заказчику часть изготовленных, пошитых вещей и вернула давальческий материал (ткани, пуговицы) в большем объеме чем должна была.

При этом, Подрядчик был уверен в том, что переданный в большом объеме материал был засчитан в стоимость переведенного аванса.

Стороны заключили договор в 2019 году, работать прекратили довольно быстро и никаких претензий Заказчик длительное время не выдвигал.
Однако, в 2022 году, практически за месяц до истечения срока исковой давности, Заказчик обратился в суд с требованием взыскать неотработанный аванс.

Перед нами стояла задача: доказать отсутствие у нашего Клиента неосновательного обогащения.

Дело осложнялось тем, что договор фактически был исполнен наполовину, а на другую сумму аванса был выдан материал и при этом зачет стороны официально не оформляли и не заявили об этом.

Доводы Заказчика (Истца) - выданный материал не имеет отношения к делу, зачета стороны не производили, а значит аванс был неотработан.

Мы выработали несколько позиций:

1. Заявить встречные исковые требования о взыскании денежных средств за переданный материал
2. Настаивать на отсутствие неосновательного обогащения в связи с тем, что фактически Заказчик принял материал в большом объеме без каких-либо замечаний и отказов и часть аванса была не зачетом, а оплатой этого материала.

По первой позиции - мы выявили большие риски так как срок исковой давности по взысканию денежных средств уже вышел. Конечно, требование с истекшим сроком исковой давности заявить можно, оно будет рассмотрено как обычное требование, но лишь в том случае, если другая сторона не заявит об истечении срока исковой давности.
Поэтому данная стратегия была нами отвергнута, в силу высокого риска заявления со стороны Заказчика об истечении срока исковой давности по взысканию денежных средств за переданным материал и трудностью в восстановлении этого срока.
Поэтому, нами было принято решение выбрать второй вариант и настаивать на отсутствии несоновательного обогащения.

Мы ссылались на нормы законодательства и на правовую природу неосновательного обогащения, которое возникает только в случае отсутствия встречного предоставления. В нашем случае неосновательное обогащение не возникло, несмотря на отсутствие зачета между сторонами.

Также нами был предоставлен подробный расчет по количеству отработанного материала с учетом норм расхода материала для изготовления части продукции.

Суд принял нашу позицию и указал, что в силу ст. 1102 Гражданского кодекса РФ неосновательное обогащение возникает, когда лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего).

В рассматриваемой ситуации неосновательного сбережения авансового платежа не произошло в связи с передачей материала Истцу в большем количестве.
Проанализировав представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих возникновение указанной задолженности в заявленном размере.

Итог:

после 11 судебных заседаниях в первой инстанции Арбитражный суд города Москвы пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований в полном объеме. То есть, суд принял нашу позицию и мы добились сохранению нашему клиенту 4 383 856 руб. 90 коп.

Апелляционный и кассационный суд оставили решения суда в силе.